导航资讯

主页 > 一线图库彩图1c >

一线图库彩图1c

2594财之道资料亿利洁能:2019年第三次临时股东大会会议资料

发布时间: 2020-01-18 点击数:

  一、《关于公司资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知有关

  二、最新买马开奖结果,http://www.51feidai.com《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条

  三、5588tk百合图库香港。《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关

  四、逐项审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资

  五、《关于

  <亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并

  七、《关于与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司等七名交易对方签署附生

  八、《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

  九、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

  十、《关于

  <亿利洁能股份有限公司与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司

  十二、《关于提请股东大会批准亿利集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式

  十四、玉观音心水论坛314444《关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》 ....................... 39

  十五、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  十六、《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事宜

  二、会议地点:北京市朝阳区光华路15号(“中国尊”东100米)ELION亿利

  有关事项说明的议案》、《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购

  买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份、可转换公司债券及支

  公司《第七届董事会第三十七次会议决议公告》(公告编号:2019-097)、《关

  相关细则的公告》(2019-099)详见2019年11月2日《中国证券报》、《上海证

  公司《第七届董事会第三十九次会议决议公告》(公告编号:2019-106)、关

  集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要》等上述议案有关公告详见2019

  年12月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网

  型的战略,公司拟向亿利资源集团有限公司(以下简称“亿利集团”)、亿利资源

  控股有限公司(以下简称“亿利控股”)、中央企业贫困地区产业投资基金股份有

  限公司(以下简称“央企扶贫投资基金”)、万达金粟投资管理有限公司(以下简

  称“万达金粟”)、民丰资本投资管理有限公司(以下简称“民丰投资”)、深圳市

  态”)100%股权,并向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者发行股份

  及可转换公司债券募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。公司于

  2019年5月20日召开了第七届董事会第三十一次会议,审议通过了本次重组的

  司未发布召开股东大会的通知,公司决定重新召开董事会审议本次重组有关事项,

  其合计持有的亿利生态100%股权;同时拟向不超过10名(含10名)符合条件

  提条件,但发行股份及可转换公司债券募集配套资金成功与否并不影响发行股份、

  发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办

  法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发

  本公司的实际控制人均为王文彪,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

  和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相

  标的资产的交易价格按照以2019年6月30日为基准日,经具有证券、期货业

  根据开元评估出具的开元评报字[2019] 638号《资产评估报告》,以2019年6

  月30日为评估基准日,标的资产的评估值为407,989.16万元。基于上述评估结果

  及评估基准日后的增资情况,交易各方协商确定亿利生态100%股权最终的交易

  场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120

  重组若干问题的规定》(证监会令第53号)第三条规定:“发行股份购买资产的

  交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

  A、上证综指(000001.SH)或证监会化学制品指数(883123.WI)在任一交

  易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一

  A、上证综指(000001.SH)或证监会化学制品指数(883123.WI)在任一交

  易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一

  本次交易标的总价为4,754,891,600.00元,其中发行股份购买资产的交易金额

  为4,041,657,860.00元,发行股份购买资产的股票发行价格4.77元/股,发行股份

  的数量合计为847,307,724股。发行数量精确至股,计算结果如出现不足1股的尾

  内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个

  易完成后12个月内将不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让

  间不足12个月,则以该股份认购的亿利洁能股份自股份上市之日起36个月内不得

  过12个月,则其通过本次交易所取得的亿利洁能股份,自股份上市之日起12个月

  调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,

  转债形式向各交易对方支付的交易对价÷100(依据上述公式计算的发行数量精

  转债形式向各交易对方支付的交易对价为237,744,580.00元,本次发行可转换公

  司债券的数量为2,377,445张。最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为

  本次发行的可转换公司债券票面利率:第一年为0.30%、第二年为0.50%、

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或 “每

  起36个月内不得转让。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日

  的可转换公司债券存续期间,如亿利洁能股票连续30个交易日的收盘价格不低于

  当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东

  司债券满足解锁条件后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股

  价格的70%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债

  修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起

  中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出

  收盘价均不低于当期转股价格150%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正

  券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%,但修正后的转

  股价格最高不超过初始转股价格的120%。若在前述20个交易日内发生过转股价

  本次交易标的的总价为4,754,891,600.00元,其中支付现金购买资产的交易金

  过渡期间,标的公司100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有,在过渡期

  (一方持股比例/各方合计持股比例),在交割日后30个工作日内以现金方式向上

  束之日后,本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。

  拟采取询价方式向不超过10名投资者非公开发行可转债和普通股募集配套资金,

  募集配套资金总额不超过220,000万元,本次交易拟募集配套资金总额不超过本

  本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00

  人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象将不超过10名。证券投资基金

  确定,但最终发行数量(含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量)

  开发行股票发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票

  交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易

  日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格在本

  的授权,按照《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定,与本

  过程中,可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者,同

  股份部分的定价标准,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次交易预计募集配套资金不超过220,000万元,募集配套资金的最终金额

  日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准

  公司于2019年5月20日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于

  公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及相关议案,

  买其持有的亿利生态全部股权,同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募

  集配套资金,后续公司根据上海证券交易所审核意见对本次重组预案进行了修订,

  并于2019年7月25日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

  变化情况及相关各方充分协商,公司于2019年12月2日召开的第七届董事会第三

  扶贫投资基金持有的亿利生态100%股权。其中拟以发行股份方式购买资产的交

  易金额初步预计约占交易价格总金额的85%,拟以支付现金方式购买资产的交易

  金额约占交易价格总金额的15%,同时,公司拟向不超过10名(含10名)符合条

  的亿利生态100%的股权。同时,公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解

  简称“开元评估”)对本次重组的标的资产进行评估。2019年11月25日,开元评

  估已就本次重组标的资产出具了开元评报字[2019]638号《资产评估报告》。

  毕当年度),即2019年、2020年、2021年三个会计年度。若本次交易于2019

  年无法实施完毕,则业绩承诺补偿期间顺延至2020年、2021年、2022年三个会

  亿利集团、亿利控股承诺:标的公司2019年度、2020年度、2021年度及

  2022年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损

  意如上述业绩承诺未实现,则将根据本次交易的《业绩承诺补偿协议》进行补偿。

  月备考合并财务报表审阅报告》;标的公司编制了2017年度、2018年度、2019年

  度截至6月30日的财务报告,前述报告已经天职国际会计师事务所(特殊普通合

  的资产进行了评估,并出具了开元评报字[2019]638号《资产评估报告》。

  本次重组前,亿利集团持有公司1,346,351,467股股份,占公司总股本比例

  为49.16%,亿利集团间接通过一致行动人“方正东亚信托有限责任公司-聚赢30

  号证券投资单一资金信托”持有公司股份52,741,095股,占公司股份总数的1.93%。

  -聚赢30号证券投资单一资金信托”合计持有上市公司51.09%的股份,为公司控

  十七条的规定,收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超

  过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致亿利集团及其一致行

  司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该

  定》等法律法规及规范性文件的要求,公司经过对前次募集资金使用情况的核实,

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司编制的截至2019年6月30日

  员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)

  及支付现金购买资产摊薄即期回报事项进行了认真分析,并制定了拟采取的措施;

  促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进

  一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)

  以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中

  国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,测

  本次交易前,上市公司2018年度和2019年1-6月归属于母公司所有者的净利

  润分别为77,072.25万元和68,776.75万元。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)

  出具的致同专字(2019)第110ZB7365号《亿利洁能股份有限公司2018年度、2019

  年1-6月备考合并财务报表审阅报告》,本次交易完成后,在不考虑配套融资影响

  下,上市公司2018年度和2019年1-6月备考报表的归属于母公司所有者的净利润

  事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《亿利洁能股

  中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障,加强标的公司收购整合和管理,

  6、2019年5月20日,公司召开第七届董事会第三十一次会议,审议通过本次

  7. 2019年12月2日,公司召开第七届董事会第三十九次会议,审议通过了《亿

  订了附生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、

  司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、

  容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定,公司董事、监事和高

  中供热管网工程项目,将原投入该项目的67,091.03万元中部分资金变更投向于

  万元,东乡项目18,431.80万元,剩余38,652.15万元仍在武威管网项目募集资

  经中国证券监督管理委员会(证监许可[2016]2957号)核准,并经上海证

  司与公司通过上海证券交易所系统于2017年2月10日向特定投资者非公开发行

  了普通股(A股)股票649,350,649股,发行价为每股人民币6.93元。截至2017

  年1月25日,公司共募集资金450,000万元,扣除发行费用5,850万元后,募

  集资金净额为444,150.00万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特

  殊普通合伙)出具致同验字[2017]第 110ZC0055 号《验资报告》验证。

  *注:根据第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过的《关

  于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,公司使用鄂尔多斯项目8,000万元、

  乌兰察布项目8,000万元和包头石拐项目44,000万元,共计60,000万元用于临时补充流动

  投资金67,091.03万元,部分变更投向于唐口项目、晋州项目和东乡项目共三个

  微煤雾化在建热力项目,新项目拟使用募集资金28,438.88万元,剩余38,652.15

  注:以上数据未经审计。公司使用鄂尔多斯项目8,000万元、乌兰察布项目8,000万元

  和包头石拐项目44,000万元,共计60,000万元用于临时补充流动资金。

  资金总额的6.32%,占实际募集资金净额的6.40%。本次变更募集资金投资项目

  6、项目投资计划:计划投资总额为67,091.03万元,包括固定资产投资

  7、项目预计效益:该项目建成后,预计内部收益率为11.70%,投资回收期

  2018年1月,亿利武威开始筹备启动武威管网项目的实施,并于当月支付预付

  款16,000万元。开始建设部分管网。上述内容详见公司《关于回复上海证券交

  程施工及承包合同,施工方退还了预付款和同期银行活期存款利息。截至2019

  年9月30日,武威管网项目募集资金总投资67,091.03万元,募集资金余额

  68,156.69万元(包括利息)(未经审计)。上述募集资金余额存储于公司为武威

  本次拟将武威管网项目67,091.03万元的部分资金变更用途用于以下三个

  *注:上述已投入资金数据统计日期截至2019年6月30日(未经审计)。因唐口项目和

  东乡项目实施公司为洁能科技的控股子公司,本次变更的募投资金只能按洁能科技持股比例

  进行投资,因此,上述两个项目在本次募集资金变更投入后,仍会形成部分资金缺口,公司

  技有限公司(以下简称“洁能科技”)持有济宁盛唐的股权51%,其他股权构成

  为北京天成洁能科技有限公司36%、山东联合纸业有限公司10%和济宁国基新能

  ④建设内容:一期建设3台75t/h 高温高压循环流化床锅炉及2台12MW 背

  压式汽轮发电机组;二期建设2台75t/h 高温高压循环流化床锅炉及2台12MW

  ⑥项目投资计划:一期项目计划总投资18,619.19万元,其中建设总投资

  17,648万元,铺底流动资金等587.19万元,建设期借款利息384万元。建设总

  投资包括建筑工程费5,627万元、设备购置6,607万元、安装工程费1,980万元

  ⑦项目预计效益:该项目预计总投资收益率15.80%,内部收益率为16.46%,

  动态投资回收期7.11年。一期项目建成后预计年供蒸汽量97.5万吨,年供电量

  9,650万度;预计实现年均销售收入16,613.60万元,年均利润2,755.21万元。

  济宁唐口工业园区企业众多,蒸汽需用量约230t/h,工业园区现有20t/h

  锅炉3台、2t/h 锅炉4台、4t/h锅炉3台、35t/h锅炉1台,已不能满足工业

  截至2019年6月30日,唐口项目已投入资金12,222.07万元,尚需投入资

  金3,262.53万元。本次变更事项提交股东大会表决通过后,洁能科技将通过借

  款方式向济宁盛唐提供有息借款3,262.53万元,剩余资金缺口3,134.59万元将

  11,487.55万元,铺底流动资金91.97万元,建设期借款利息320.00万元。建

  设总投资包括建筑工程费1,981.86万元、设备购置费4,588.02万元、安装工程

  18.16%,投资回收期为6.05年。该项目建成后预计年供蒸汽量46.73万吨,实现

  截至2019年6月30日,该项目已投入资金5,154.97万元,尚需投资资金

  6,744.55万元。亿利洁能科技(晋州)有限公司为洁能科技全资子公司,本次

  60%股权和抚州市东乡区正大焦电有限公司持有40%股权。公司及控股子公司与

  ④建设内容:根据东乡区工业园企业用汽需求建设2×90t/h+1×130t/h锅

  炉集中供汽中心;项目分期建设,一期建设2×90t/h锅炉(一用一备),二期建

  28,893.50万元,铺底流动资金637.85万元。建设总投资包括:建筑工程 4543.46

  ⑦项目预计效益:预计总投资收益率17.41%,全投资内部收益率14.34%,

  投资回收期7.95年;项目建成后预计年供蒸汽量143.64万吨,年均含税销售收

  截至2019年6月30日,东乡项目已投入资金300万元,本次变更事项提交

  (东乡)有限公司提供有息借款18,431.80万元,尚有12,287.86万元资金缺口

  况,公司拟对《亿利洁能股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及相关细

  代表必须认真填写。在每项议案对应栏后的投票表决结果中所对应的同意、反对、